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天兴仪表估值离谱重组遭证监会否决

2019.12.10 来源: 浏览:0次

曾被股东大会否决的天兴仪表重大资产重组几近已面临最终失败的结局5月28日,证监会并购重组委召开今年第2 次审核会议,因拟收购资产估值不合理,公司重组方案遭到否决值得注意的是,此前,标的资产印巨星921.51%的增值率曾饱受投资者质疑而与天兴仪表同日上会的另三家上市公司重组事项均获通过

应收账款居高不下

据表露,并购重组委的审核意见为:天兴仪表此次重组标的资产2012年的两次股权转让价格与本次交易价格之间存在巨大差异,缺乏合理解释此外,标的资产客户依赖大,应收账款占比高,对未来毛利率预测缺乏公道解释最重要的是,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(3)项 重大资产重组所涉及的资产定价公允 的规定

回查重组草案,天兴仪表拟以8.89元每股的价格发行2727.19万股,收购印巨星全部股权,并以同样价格向控股股东天兴集团发行1499万股,召募配套资金用以支付收购的现金对价

在草案中,标的资产的估值成为令人关注的焦点在评估基准日201 年9月 0日,印巨星母公司经审计的账面净资产 921.98万元,采用收益法评估,评估后印巨星股东全部权益价值为4006 .59万元,增值率达921.51%

印巨星是一家以印刷设备为主要产品的制造业企业,如此高的评估值自然令人生疑在关于本次重组的投资者上交流会上,除宣称印巨星是一家全自动化、智能化高端印刷装备制造企业外,公司方面并没有其他具有说服力的解释,印巨星董事长周默反而表示 这个行业没有技术壁垒 ,这加剧了投资者的疑惑

具体来看,印巨星的资产情况首先令人耽忧公司2011年底、2012年底、201 年9月 0日应收账款余额分别为1602.97万元、5881.55万元、7424.81万元,占当期营业收入的比重分别高达28.18%、71.22%和91.78%

进一步深入研究可以发现,印巨星还存在着对大客户依赖的情况:2011年度、2012年度、201 年1至9月,其前两大客户均为维达力实业和蓝思科技,对二者的合计销售占比分别为50.58%、60.50%和82.14%,呈逐年上升态势由于下游客户 能量较大 ,印巨星的资金被其占用也就不难理解了在截至2012年底、201 年9月 0日的应收账款中,分别有66.96%、78. 4%来自这两家客户

另外,印巨星此前股权转让的低估值也为本次重组估值打上一个问号2012年2月29日,当时该公司第一大股东吉学文将其持有的46. 6%股权以2805万元转让给魏连速上述股权转让时,每元出资金额的转让价格为18. 元而按照本次重组的最新评估值,每元出资金额作价高达112元,两年时间增值五倍以上此外,2012年7月 0日,恒泰九鼎以现金方式向印巨星增资2000万元,由此取得7.692 %股权,可知当时公司估值为2.6亿元,同样远低于当前评估价

曾遭股东大会否决

估值过高,也引起了中小投资者的不满,由于涉及与大股东天兴团体的关联交易,天兴团体需回避表决,重组方案在第一次股东大会上折戟,相干议案的赞成票约为6 6万股,占出席会议所有非关联股东所持表决权的65.8%,恰好低于通过特别决议所需要的三分之二多数

在此背景下,公司不能不召开投资者上交流会,以消除投资者担忧或许是说服工作起到了作用,公司原封不动的重组方案在第二次股东大会以90%以上多数获得通过值得注意的是,赞成票增加至1262万股,而反对票下降至112万股

此外,与天兴仪表的 联姻 并不是印巨星第一次与资本市场见面去年8月,松德股分( 0017 ,股吧)曾停牌筹划收购资产,其标的正是印巨星主营凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售的松德股分,和主营丝印刷工艺成套设备的印巨星,在业务上有较高的契合度,但是最终松德股分却表示,综合考虑交易对方所处行业的经营形势、盈利水平、收购成本及收购风险等因素,从保护全体股东利益以及保护市场稳定动身,认为本次重大资产重组的条件尚不成熟,决定终止本次重组

而在面对投资者关于为何与松德股分的同业并购没能成功,最后反而转身 投奔 主营汽车仪表的天兴仪表的提问时,印巨星董事长周默表示,并购的对象选择不只是市场及业务的融合,也是管理团队,价值观等多方面的契合

值得注意的是,天兴仪表已是近期第二例根据《重组管理办法》第十条第(3)项进行否决的重组去年年底,景峰制药在借壳*ST天一时就 栽在 这一条上不过,在下调估值后,目前该借壳案已经取得无条件通过天兴仪表会否调剂原方案后再度闯关,值得关注

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